2347 éve (i.e. 338) győzött Khaironeia mellett Philipposz az egyesült görög poliszok ellen.II. Philipposz (=lókedvelő) a civilizált görögök által lenézett északi, göröggel rokon nép, a makedónok királya volt. A félig barbárnak tartott makedónok nem a klasszikus poliszokban éltek, hanem a többi néphez hasonló törzsi alapú királyságban. A perzsa időszakban kezdődött a makedónok hellenizálódása, amikor is részben átvették a görög életmódot.
I.e. 359-ben II. Philipposz lett a király, aki megreformálta a hadsereget. Addig a makedónok alapvetően lovasságukra bízták a csatákat - csakúgy mint a közeli thesszáliaiak, csak nem olyan jól. Az újítás ezért a falanxot érintette, méghozzá a híres makedón lándzsával (szarisza), amelyet helyenként 7 méteresre növelt, és így szinte áthatolhatatlan falat képezett. A csata tehát még az addiginál is jobban a lovasság támadásán múlott, ám nem fenyegetett, hogy elveszítik azt a gyalogság gyengesége miatt.
Philipposz először a környező trák törzseket hódoltatta meg - akiket be is sorozott seregébe. Így biztonságban tudhatta hátországát, hogy a görögség ellen induljon. A görög városállamok többsége szövetségbe tömörült az északi hódító ellen, ám - ezt akkor még csak Philipposz tudta - a legfontosabb államok, a thesszáliaiakat nem sikerült megnyerniük, sőt a makedón pártjára álltak. Philipposz ezzel kimagaslóan a legerősebb lovassággal rendelkezett Hellászban.
A felek 338 augusztusában - egyesek szerint 2-n - csaptak össze Khaironeiában. A félszemű Philipposz mellett harcolt fia, Alexandrosz, aki a csatában megmentette atyja életét. Két évig élvezhette azonban a diadalt, mert 336 októberében lánya, Kleopátra esküvőjén meggyilkolták. A merénylőt, aki egyik testőre volt, hamar elfogták és kivégezték. A pontos indok nem ismert, több feltételezés létezik, ám a lényeg, hogy nem tudták megakadályozni, hogy Alexander kövesse a trónon, aki aztán meg sem állt a kor leghatalmasabb birodalmának meghódításáig.
